10.10.2018
17 червня 2018 року набув чинності новий Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII (далі – Закон), спрямований на врегулювання діяльності товариств. Щоб внести зміни до статутів безкоштовно, у підприємств буде цілий рік, але як то кажуть «попереджений – значить озброєний».
Розглянемо основні нововведення, що торкнуться установчих документів.
1) ЗМІСТ СТАТУТУ
Закон скоротив список обов'язкових позицій і відтепер статут повинен містити всього три обов'язкові питання для врегулювання:
- повне та скорочене найменування товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ);
- перелік органів управління товариством, їхню компетенцію та порядок прийняття ними рішень;
- порядок вступу та виходу з товариства.
Статутом передбачені й інші відомості, але вони не обов'язкові.
2) КІЛЬКІСТЬ УЧАСНИКІВ
Відповідно до Закону знімається обмеження кількості учасників. Тепер ТОВ може існувати в складі від одного до необмеженої кількості учасників. У ТОВ із одним учасником, рішення приймаються одноосібно та оформлюються письмовим рішенням.
3) НАГЛЯДОВА РАДА
Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю можуть створювати наглядову раду, мета якої – контроль над діяльністю директора. Це підвищує привабливість ТОВ для інвесторів, особливо іноземних. Важливо знати, що створення наглядової ради – право, але не обов'язок.
4) КОРПОРАТИВНІ ДОГОВОРИ
Відповідно до Закону учасники ТОВ можуть укладати між собою корпоративний договір. Важливо знати, що корпоративні договори оформлюються письмово та є конфіденційними.
5) ВНЕСЕННЯ ІНФОРМАЦІЇ ДО ЄДР
Учасники реєструються в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР) і не відображаються в статуті ТОВ. Відтепер учасники не залежать від рішень загальних зборів: зміна складу відбуватиметься на підставі заяви та документів, поданих новим учасником, незалежно від волевиявлення інших.
6) ВИКУП ЧАСТКИ ІНШИМ УЧАСНИКОМ
Учасник ТОВ має першочергове право на викуп частки іншого учасника товариства, яка продається третій особі. Учасник, який має намір продати свою частку третій особі, повинен письмово повідомити про це інших учасників товариства, а також проінформувати про ціну, розмір частки та інші умови подібного продажу.
7) ПЕРЕХІД ЧАСТКИ ДО СПАДКОЄМЦЯ АБО ПРАВОНАСТУПНИКА
У випадку смерті учасника або припинення участі у товаристві, його частка переходить до спадкоємця або правонаступника без згоди інших учасників товариства. При цьому спадкоємцеві достатньо подати реєстратору заяву про вступ до учасників ТОВ разом із доказом придбання права на спадок. Якщо, згідно зі статутом ТОВ, потрібна згода інших учасників на вступ, - тоді подається ще й згода.
8) ВНЕСОК УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА
У кожного учасника товариства є шість місяців з дати державної реєстрації, щоб зробити внесок. Якщо учасник прострочив термін, виконавчий орган товариства надсилає йому письмове попередження. Далі виконавчий орган встановлює додатковий термін для погашення заборгованості. Це також може бути передбачено статутом, але не більше 30 днів. У разі невнесення вкладу, виконавчий орган оголошує загальні збори учасників на яких приймається одне з наступних рішень:
- виключити учасника товариства з заборгованістю;
- зменшити статутний капітал товариства на розмір неоплаченої частки;
- розподілити неоплачену частину між учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу;
- ліквідувати товариство.
9) ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ
Відповідно до нового Закону, річні збори учасників ТОВ мають бути скликані протягом шести місяців, в ході яких в обов'язковому порядку повинно бути вирішене питання виплати дивідендів та їх розмір.
Варто зазначити, що виплата здійснюється коштом чистого прибутку ТОВ і лише тим особам, які були учасниками ТОВ на день прийняття рішення про виплату дивідендів. Дивіденди виплачуються пропорційно розміру часток учасників ТОВ. Учаснику, який повністю або частково не вніс частку у статутний капітал - дивіденди не виплачуються.
10) ВИХІД УЧАСНИКА З ТОВ
Учасник, частка якого складає 50% і менше, може вийти з товариства в будь-який час без згоди інших. Учасник із часткою 50% і більше – зможе вийти з товариства лише за згодою інших учасників.
Рішення щодо надання згоди приймається протягом місяця від дня подачі заяви. Термін для виплати вартості частки – один рік від того дня, коли члени ТОВ дізналися про вихід учасника. Важливо знати, що вартість частки учасника визначається відносно ринкової вартості всіх часток учасників ТОВ, пропорційно розміру частки учасника.
ПІДСУМКИ
Законом не передбачений обов'язок приводити статутні документи у відповідність із нормами Закону протягом чітко визначеного терміну, проте лише протягом одного року з моменту вступу Закону у силу, бізнес не повинен сплачувати державний адміністративний збір за реєстрацію змін до статуту.
|
