10.10.2018
17 июня 2018 года вступил в силу новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII (далее – Закон), направленный на урегулирование деятельности обществ. Чтобы внести изменения в уставы бесплатно, у предприятий будет целый год, но как говорится «предупрежден – значит вооружен».
Рассмотрим основные нововведения, которые коснутся учредительных документов.
1) СОДЕРЖАНИЕ УСТАВА
Закон сократил список обязательных позиций и отныне устав должен содержать всего три обязательных вопроса для урегулирования:
- полное и сокращенное наименование общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО);
- органы управления обществом, их компетенция и порядок принятия ими решений;
- порядок вступления и выхода из общества.
Уставом предусмотрены и другие сведения, но они не обязательны.
2) КОЛИЧЕСТВО УЧАСТНИКОВ
Согласно Закону снимается ограничение количества участников. Теперь ООО может существовать в составе от одного до неограниченного количества участников. В ООО с одним участником, решения принимаются единолично и оформляются письменным решением.
3) НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью могут создавать наблюдательный совет, цель которого – контроль над деятельностью директора. Это повышает привлекательность ООО для инвесторов, особенно иностранных. Важно знать, что создание наблюдательного совета – право, но не обязанность.
4) КОРПОРАТИВНЫЕ ДОГОВОРЫ
Согласно Закону участники ООО могут заключать между собой корпоративный договор. Важно знать, что корпоративные договоры оформляются письменно и являются конфиденциальными.
5) ВНЕСЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ЕГР
Участники регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (ЕГР) и не отражаются в уставе ООО. Теперь участники больше не зависят от решения общего собрания: смена состава будет происходить на основании заявления и документов, поданных новым участником, независимо от волеизъявления других.
6) ВЫКУП ДОЛИ ДРУГИМ УЧАСТНИКОМ
Участник ООО имеет первоочередное право на выкуп доли другого участника общества, продаваемой третьему лицу. Участник, который намерен продать свою долю третьему лицу, должен письменно известить об этом других участников общества, а также проинформировать о цене, размере доли и других условиях продажи.
7) ПЕРЕХОД ДОЛИ К НАСЛЕДНИКУ ИЛИ ПРАВОПРЕЕМНИКУ
В случае смерти участника или прекращения участия в обществе, его доля переходит к наследнику или правопреемнику без согласия других участников общества. При этом наследнику достаточно подать регистратору заявление о вступление в участники ООО вместе с доказательством приобретения права на наследство. Если в соответствии с уставом ООО необходимо также согласие других участников на вступление, - подается также согласие.
8) ВКЛАД УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
У каждого участника общества есть шесть месяцев с даты государственной регистрации, чтобы внести вклад. Если участник просрочил срок внесения, исполнительный орган направляет ему письменное предупреждение. Далее исполнительный орган устанавливает дополнительный срок для погашения задолженности. Это также может быть предусмотрено уставом, но на срок не более 30 дней. В случае невнесения вклада, исполнительный орган объявляет общее собрание участников, на котором принимается одно из следующих решений:
- исключить участника общества с задолженностью;
- уменьшить уставной капитал общества на размер неоплаченной доли;
- распределить неоплаченную часть между участниками общества без изменения размера уставного капитала;
- ликвидировать общество.
9) ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ
Согласно новому Закону, годовое собрание участников ООО должно быть созвано в течение шести месяцев, на которых в обязательном порядке должен быть решен вопрос выплаты дивидендов и их размер.
Стоит отметить, что выплата осуществляется за счет чистой прибыли ООО и только тем лицам, которые были участниками ООО на день принятия решения о выплате дивидендов. Дивиденды выплачиваются пропорционально размеру долей участников ООО. Участнику, который полностью или частично не внес вклад в уставный капитал, не выплачиваются дивиденды.
10) ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО
Участник, доля которого составляет 50% и менее, может выйти из общества в любое время без согласия других. Участник с долей 50% и более – сможет выйти из общества только с согласия других участников.
Решение о согласии принимается в течение месяца со дня подачи заявления. Срок для выплаты стоимости доли – один год с дня, когда члены ООО узнали о выходе участника. Важно знать, что стоимость доли участника определяется относительно рыночной стоимости всех долей участников ООО, пропорционально размеру доли участника.
ИТОГИ
Законом не предусмотрена обязанность привести уставные документы в соответствие с нормами Закона в течение четко определенного срока, однако только в течение одного года с момента вступления Закона в силу, бизнес не должен платить государственный административный сбор за регистрацию изменений в устав.
|
